記

１． 特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを必要とする理由

当社の取締役および従業員並びに子会社の取締役の業績向上へのインセンティブを高めることを狙い、ストックオプションとして当社の取締役および従業員並びに子会社の取締役に対し、新株予約権を無償で発行します。
なお、ストックオプションの目的で発行することから、下記要領に記載のとおり本新株予約権については無償で発行し、新株予約権行使時に払込みをすべき金額は下記（５）に定めるとおり時価を基準とした価額とします。

２．新株予約権発行の要領

（１） 新株予約権の割当を受ける者
当社の取締役および従業員並びに子会社の取締役。

（２） 新株予約権の目的たる株式の種類および数
当社普通株式260,000 株を総株数の上限とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率

（３） 発行する新株予約権の総数
260 個（新株予約権１個当たりの目的となる株式数１,０００株）

（４） 新株予約権の発行価額
無償とする。

（５） 新株予約権行使時に払込みをすべき金額
新株予約権１個当たりの払込み金額は、次により決定される１株当たりの払込金額に（３）で定める新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。
また行使価額とは、新株予約権発行の日の属する月の前月各日（取引が成立しない日を除く）における株式会社東京証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その価額が新株予約権発行の日の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、新株予約権発行の日の終値とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株式の発行（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く）を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

（６） 新株予約権の権利行使期間
平成１７年６月２８日から平成２０年６月２７日まで

（７） 新株予約権の行使の条件
・ 新株予約権の付与を受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役または従業員もしくは子会社の取締役の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任および定年退職その他正当な理由のある場合は、当該退任または退職の日から2 年間（当該期間内に行使期間が終了する場合は、平成２０年６月２７日まで）は行使できるものとする。
・ 新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。
・ その他の条件は、本総会および新株予約権発行の取締役会決議に基づき当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権発行契約」に定めるところによる。
　

（８） 新株予約権の消却事由および条件
次の場合には、会社は行使期限前に未行使の新株予約権を強制的に無償で消却させることができる。
・ 新株予約権者が権利を行使する前に、（７）に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなかった場合。
・ 当社が吸収合併により消滅会社となったとき。
・ 当社が完全子会社となる株式交換契約書、もしくは株式移転の議案が株主総会で承認されたとき。
　

（９） 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。

（注） 上記の内容については、平成１５年６月２７日開催予定の当社第３７期定時株主総会においてストックオプションを目的として新株予約権を発行する件が承認可決されることを条件とします。

以上